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中国证券监督管理委员会


关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知

证监公司字[2007]235号


各上市公司：

为保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，进一步提高上市公司信息披露质量，推动上市公司贯彻执行好2007年正式施行的《企业会计准则2006》（以下简称“新会计准则”）及我会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2007年修订，以下简称《年报准则》），现就上市公司2007年年报的编制和披露工作的有关事项通知如下：

一、确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护证券市场“三公”原则

上市公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，以及公司信息披露事务内部管理制度，明确公司各部门和董事、监事、高级管理人员等相关人员在2007年年度报告编制、审议和报送工作中的职责，确保按期披露年度报告。

上市公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，关注个人签字责任和对年报内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

上市公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在年度报告编制期间，负有保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏年度报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。上市公司如需向银行、税务、工商、统计、国资委、外管局等外部使用人提供年度统计报表的，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的年度统计报表。

在2007年年度报告披露前30日内和年度业绩预告或业绩快报披露前10日内，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买卖公司股票。公司股票期权的授权和行权、限制性股票的授予不得选择上述期间进行。

上市公司的董事、监事和高级管理人员不得粉饰财务状况和经营成果，编制和披露虚假财务会计报表。

二、公司治理情况的披露及相关工作

上市公司应当按照《年报准则》的要求披露公司治理结构情况，而且应当根据2007年度公司治理专项活动的开展情况，及时落实相关整改措施，并在2007年年度报告“公司治理结构”部分对公司今年在完善公司治理方面所做的工作、取得的成效、存在的问题、监管部门下发的整改意见函、整改的措施及其进展情况、未及时整改问题的原因及其预计整改时间进行总结说明。

上市公司应当按照《年报准则》的要求披露报告期内选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员的姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。上市公司新任的董事、监事、高级管理人员依法应当取得行业主管部门任职资格的，应当在取得任职资格后方能就任。

三、建立健全内部控制制度，强化对内控制度的检查和披露

上市公司应在2007年年报中全面披露公司内部控制建立健全的情况，包括建立健全内部控制的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置和人员到位情况、董事会对内部控制有关工作的安排、相关的责任追究机制。

鼓励央企控股、金融类及其他有条件的上市公司在披露2007年年报的同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构对自我评估报告的核实评价意见。

四、进一步明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性

上市公司应建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。独立董事应在上市公司2007年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

上市公司应建立审计委员会工作规程，工作规程至少包括以下工作职责：审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

五、上市公司实际控制人的披露

上市公司应当按照《年报准则》的要求，准确披露公司的控股股东和实际控制人，包括以信托方式形成实际控制人和无法确定实际控制人的情形。上市公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股5%以上股东的情况。无法确定实际控制人的情况是指：最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例超过50%，各自的持股比例比较接近。持股比例是指持有或控制下一级控制层面公司的股份比例。

上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，配合上市公司做好信息披露工作，及时将控制关系的变动情况告知上市公司。

六、上市公司持有其他上市公司股权的披露

上市公司应当根据《年报准则》的要求，准确披露持股、参股其他上市公司的情况，特别是上市公司参股上市商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等上市金融企业的情况。上市公司应当重点披露取得股权的最初投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目和股份来源。

七、上市公司研发投入和自主创新情况的披露

上市公司应当在2007年年报“董事会报告”中，详细披露公司在报告期内的技术创新情况（节能减排情况如环保情况），公司的研发投入，以及自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响等。

八、认真执行新会计准则，采取切实可行的措施，做好年报财务信息的编制和披露工作

2007年是新会计准则正式实施的第一年，上市公司应认真执行新会计准则及其应用指南，根据《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发〔2006〕136号）的要求，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，对执行新会计准则过程中的重点问题予以充分关注，做好2007年年报的编制和披露工作，确保财务会计信息披露的真实、准确和完整。

（一）按照新会计准则编制2007年年度财务报表。

上市公司应当全面执行新会计准则及其应用指南和相关解释公告的规定，编制2007年年度财务报表，尤其重点关注财务报表附注的编制和披露、准确区分经常性损益和非经常性损益、正确计算和披露2007年度的每股收益和净资产收益率的指标，特别是扣除非经常性损益后的基本每股收益和归属上市公司股东的、扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率的指标，真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益的情况。

（二）制订合理的会计政策、做出恰当的会计估计。

上市公司应当根据新会计准则的要求，结合公司自身业务特点，及时制订（确定）或修改原有会计政策，作为2007年度会计核算的基础和依据。上市公司在披露修订后的会计政策时，对于会计准则赋予会计政策选择权的，董事会应当在年报“董事会报告”中说明做出选择的理由和变更的差异情况。部分适用境内外会计准则的公司，董事会也应当在“董事会报告”中对差异情况进行详细说明。

上市公司董事会应当在年报“董事会报告”中对公司做出的重要会计估计，如固定资产的折旧、应收款项坏账准备的计提、预计负债的估计、重要参数（实际利率或折现率）的选取等，存在的主观判断进行进一步的解释，并提醒投资者注意会计估计可能发生变化及其对公司财务状况和经营状况的影响。

（三）充分披露公允价值变动损益对公司利润的影响。

上市公司应当在“董事会报告”中，详细披露采用公允价值计量的金融工具和投资性房地产等项目公允价值的变动及对公司利润的影响，包括分类及汇总披露其金额及占利润的比例，并就其盈利的可持续性、风险及未来趋势进行充分的分析和披露。

中国证监会将在年报披露工作结束后开展现场检查，报告期内存在解聘会计师事务所、实施股权激励方案以及完成重大资产重组情况的上市公司将被列为首批必检公司。现场检查除核实年报披露信息的真实性、准确性和完整性外，将重点检查公司信息披露事务内部管理制度的建立健全情况、公司独立董事工作制度的建立和履行情况、审计委员会工作规程的实施情况。一旦发现年报虚假和不按规定披露等重大违规问题，中国证监会将依法追究公司和个人的行政责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。






中国证券监督管理委员会
二○○七年十二月二十八日
财政部


关于印发《金融控股公司财务管理若干规定》的通知

财金[2009]89号
　　

中国中信集团公司、中国光大（集团）总公司、中国光大集团有限公司：

　　为加强财务管理，规范金融控股公司财务行为，防范和化解财务风险，实现国有资产保值增值，现将《金融控股公司财务管理若干规定》（以下简称《规定》）印发给你们，请遵照执行。此前与《规定》要求不符的事项，应当于6个月内予以调整。执行过程中如有问题，及时函告我部（金融司）。

　　　

　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 财政部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二〇〇九年九月一日

　　


附件下载:

金融控股公司财务管理若干规定.doc

附件：
金融控股公司财务管理若干规定

第一章 总则
第一条 为了加强金融控股公司财务管理，规范财务行为，防范财务风险，根据《金融企业财务规则》（财政部令第42号）等规定，制定本规定。
第二条 中国中信集团公司、中国光大（集团）总公司、中国光大集团有限公司（以下简称金融控股公司）及其子公司财务管理活动适用本规定。
本规定所称控股子公司，包括金融控股公司直接全资所有、控股、作为第一大股东、通过其他方式具有实际控制权的企业（以下简称一级子公司），以及间接出资并具有实际控制权的企业（以下简称间接控股子公司）。
第三条 金融控股公司应当按照“依法合规、审慎稳健、尽职高效”的原则，健全财务管理制度，明确职责，科学决策，规范操作，实现可持续发展。
第四条 财政部按照规定指导、管理和监督金融控股公司的财务管理工作，履行对金融控股公司国有资产的管理职责。

第二章 资本和资金筹集
第五条 金融控股公司国有资本由财政部代表国家持有。
金融控股公司应当加强资本管理，建立健全公司治理结构，完善控股管理模式，依法履行对子公司的出资人职权。
第六条 金融控股公司应当积极推进股份制改革，改革方案应当经财政部审核后报国务院批准，股份公司章程应当依法经股东大会批准。
金融控股公司一级子公司改制、增资、减资、上市、合并、拆分、关闭等事项，应当报财政部批准后实施；间接控股子公司改制、增资、减资、上市、合并、拆分、关闭等事项导致金融控股公司实际控制权发生变化的，应当报财政部批准后实施；非重点行业和领域的间接控股子公司之间进行整合，且金融控股公司实际控制权不发生变化的除外。
金融控股公司对重点行业和领域的子公司应当保持控股地位。
第七条 金融控股公司应当保持债务规模和期限结构合理适当，资产负债率原则上应当保持在60%以下。上一季度末资产负债率达到或者超过60%的，新增债务融资应当充分评估财务风险，按季度报财政部审批。
金融控股公司从其金融类子公司融资，不得以资金占用等形式，侵占子公司及其他利益相关人的合法权益，且应当符合金融监管部门的有关规定。

第三章 投资和经营活动
第八条 金融控股公司应当结合国家经济政策和产业政策、经济运行情况、资本市场形势以及公司业务特点和发展需要等，制定整体投资战略，实现合理布局，坚持以金融业为主，在国家规定的范围内开展多元化经营。
第九条 金融控股公司完成股份制改革前，一次性投资达到或者超过本公司上年末净资产的5%或者20亿元，或者同一会计年度内累计投资超过本公司上年末净资产的20%或者100亿元，应当报财政部批准。金融控股公司上年末净资产为负的，投资活动应当充分论证投资回报和风险，逐项报财政部批准。完成股份制改革后，投资活动按照法定程序和公司章程决策。
金融控股公司及其控股子公司涉及国务院有关部门批（核）准的投资活动，应当先报财政部批准。其他经财政部认定的重大投资活动应当于实施前向财政部请示或者报告。
第十条 金融控股公司双重杠杆比率，即长期股权投资账面净值与所有者权益之比，原则上应当保持在125%以下。
第十一条 金融控股公司对金融类子公司投资账面价值应当保持在投资资产账面价值总额的50%以上。并表金融类子公司汇总资产账面价值应当保持在金融控股公司汇总资产账面价值总额的50%以上。金融控股公司应当协调银行、证券、保险等各类金融业务发展，提高竞争力和盈利能力。
第十二条 金融控股公司应当在国家规定的范围内，进行非金融行业投资，根据国家宏观政策和本公司发展战略，优化非金融业务布局，控制投资行业范围。应当加大对所属非金融亏损企业和发展潜力不足企业的清理整顿力度，有条件的尽量退出。
第十三条 金融控股公司及其子公司开展境外投资活动，应当按照国家有关境外投资管理规定和本规定有关要求，履行报批程序。应当加强境外业务的管理和协调，及时应对形势发展变化，防范和化解财务风险。

第四章 资产管理
第十四条 金融控股公司应当按照财政部有关规定办理产权登记、资产评估和产权转让等工作。
第十五条 金融控股公司应当严格管理资产抵押、质押等行为，重大事项及时向财政部请示或报告。
第十六条 金融控股公司应当加强资产质量管理，定期对各类资产进行评级，并逐步实现动态评价。应当建立健全资产风险分类管理制度，按照审慎原则，对预计可收回金额低于账面价值的部分，按照国家有关规定及时足额计提资产减值准备。
第十七条 金融控股公司应当在国家规定的范围内处置不良资产，按照有关规定及时处置资产损失。可以按照国务院批准的金融企业处置不良资产的有关政策，批量处置不良资产。
第十八条 金融控股公司应当严格控制固定资产购建。金融控股公司完成股份制改革前，固定资产折旧政策，以及新建、购置、处置办公用房，应当报财政部批准后执行；完成股份制改革后，按照法定程序和公司章程决策。
金融控股公司固定资产处置应当坚持公开、透明、评估作价的原则，引入市场机制。

第五章 风险控制
第十九条 金融控股公司应当确保本公司和子公司的资产、业务增长速度与资本积累能力和抗风险能力相匹配，确保子公司达到相关监管部门风险控制指标，不断改善资产负债率等财务指标，保持不低于各自所在行业平均水平。应当建立健全动态指标监测系统，及时提示并化解财务风险。
第二十条 金融控股公司应当不断优化投资控股架构，简化投资层级，减少交叉持股。金融控股公司原则上不得与一级以下的子公司联合向其他子公司投资。同一子公司对其他子公司进行直接股权投资原则上不得超过三家，原则上不得同时向其他具有股权投资关系的多家子公司进行股权投资。
金融控股公司设立没有实际业务经营活动和专门经营人员的子公司从事投资持股活动，应当向财政部书面报告。
第二十一条 金融控股公司应当建立健全内部交易风险控制制度，规范内部交易行为，增强内部交易透明度，严格限制不当关联交易；建立风险隔离机制，确保与子公司之间以及不同子公司之间责任界限分明，防止风险在内部传递和扩散。
金融控股公司与子公司之间以及不同子公司之间开展非股权投资交易，应当按照市场原则签订合同，进行经济性和合规性审核，严格控制经营风险。金融控股公司或者控股子公司一次性交易金额达到或者超过本公司上年末净资产的5%或者10亿元，或者同一会计年度内累计交易金额达到或者超过本公司上年末净资产的10%或者20亿元，应当在实施后10个工作日内向财政部书面报告。
第二十二条 金融控股公司应当建立健全担保管理制度，规范本公司及子公司的担保行为，严格控制交叉信用风险和或有负债。金融控股公司或者控股子公司一次性担保金额达到或者超过本公司上年末净资产的5%或者10亿元，或者同一会计年度内累计担保金额达到或者超过本公司上年末净资产的10%或者20亿元，应当在担保后10个工作日内向财政部书面报告。
第二十三条 金融控股公司及其子公司根据业务需要开展衍生产品交易，应当做到充分论证、审慎决策，把握时机、稳妥交易，动态调整、风险可控。
金融控股公司应当建立衍生产品交易监控系统，严格管理，重大情况及时向财政部书面报告。
第二十四条 金融控股公司应当全面清理和识别风险隐患，完善各项风险控制制度，建立健全突发风险应急处理机制，有效防范和及时化解风险。重大情况及时向财政部书面报告。

第六章 考核评价和利润分配
第二十五条 金融控股公司应建立和完善经营考核机制和激励约束机制，定期对本公司和子公司的经营业绩和发展情况进行全面考核。应当建立以资本回报和持续发展为核心的综合考核指标体系，建立以综合考核指标为导向的内部资源配置机制，建立以综合考核结果为基础的薪酬制度，形成对企业经营活动的有效激励和约束，保障企业稳健经营和合理资本回报。
财政部按照有关规定对金融控股公司组织实施绩效评价。
第二十六条 金融控股公司及其子公司建立薪酬制度、长期股权激励制度和企业年金制度应当严格执行国家有关规定，充分考虑国民经济发展水平、社会和行业薪酬水平、本公司实际状况等因素，制定合理可行的方案，按照规定程序报批后实施。
第二十七条 金融控股公司应当督促子公司确定合理的年度利润分配方案，保证适度的利润分配规模，一级子公司的利润分配方案向财政部书面报告。
金融控股公司完成股份制改革前，按照经审计的财务会计报告提出年度利润分配预案，年度终了后6个月内报财政部；财政部根据国家财政状况和企业发展需要确定金融控股公司利润分配方案。完成股份制改革后，利润分配按照法定程序和公司章程决策。

第七章 报告和披露制度
第二十八条 金融控股公司应当聘请会计师事务所对财务会计报告进行审计，出具审计报告。确定聘请会计师事务所后应当向财政部书面报告。
第二十九条 金融控股公司应当建立财务分析报告制度，定期向财政部报送季度和年度财务分析报告，包括但不限于：报告期资产、负债、权益情况，收支、盈亏情况，资产质量、拨备和处置情况，重大投融资、境外投资经营活动，固定资产情况和重大购建、处置等事项，内部交易情况，表外风险情况，衍生产品交易情况。季度分析报告于季度终了后2个月内报送，年度分析报告于年度终了后3个月内报送。
金融控股公司建立各项资产财务管理制度应当报送财政部，重大财务事项应当按照规定及时向财政部请示或者报告。
第三十条 金融控股公司应当及时向财政部报送经审计的年度财务会计报告，经财政部认可后可以适当方式向社会披露。应当按照国家有关规定履行信息披露义务。

第八章 监督和处罚
第三十一条 金融控股公司应当加强内部监督，定期或者不定期组织财务检查，及时发现和整改财务管理过程的问题，不断提高管理能力和质量，确保国家和企业的各项制度得到及时有效执行。
财政部将组织实施对金融控股公司及其子公司进行会计信息质量和财务管理工作检查。
第三十二条 金融控股公司应当及时对自查和财政部及其他部门检查发现的问题进行整改。针对问题，自觉采取压缩资产和负债规模、限制业务活动、调整投资层级、增加拨备、处置变现资产和消化损失、终止关联交易、减少支出、调整利润分配方案以及纠正违规行为等整改措施，并视情节追究相关人员责任。整改情况及时向财政部和相关部门书面报告。
第三十三条 金融控股公司及其子公司违反本规定的，财政部将责令限期整改，并视情节对企业和相关责任人给予警告，同时作为实施绩效评价和受理财务管理请示事项时的考虑因素；造成国有资产流失的，按国家有关规定予以处罚。
金融控股公司及其子公司不按规定履行报批、报告程序，或者以任何其他方式规避管理的，财政部将按有关规定予以严肃处理。

第九章 附则
第三十四条 本规定自印发之日起施行。